УТВЕРЖДЕН

решением единственного акционера 
Акционерного общества 
«Экран-оптические системы»

(Решение №       от             )
	УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров 
Публичного акционерного общества  «Ростовский оптико-механический завод»

(Протокол №      от              )	

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ 
акционерного общества «Экран-оптические системы»
 к Публичному акционерному обществу  «Ростовский оптико-механический завод»

город ____________ 						         		 «        » _____ 2021 г.

Публичное акционерное общество  «Ростовский оптико-механический завод», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером  1027601066569, в дальнейшем именуемое ПАО «РОМЗ» или «Основное Общество», в лице Генерального директора Савина Юрия Викторовича, действующего на основании Устава,  с одной стороны, и
Акционерное общества «Экран-оптические системы», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером  1045401028860, в дальнейшем именуемое АО  «Экран-оптические системы» или «Присоединяемое Общество», в лице Генерального директора Гугучкина Андрея Валерьевича, действующего на основании Устава, с другой стороны,
в дальнейшем при совместном упоминании именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Для достижения  наиболее эффективного использования  активов обществ, повышения конкурентоспособности на рынке предоставляемых услуг, рационализации управления и сокращения  издержек, в  интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились  осуществить реорганизацию в виде присоединения АО  «Экран-оптические системы» к ПАО «РОМЗ» с передачей ПАО «РОМЗ» всех прав и обязанностей АО  «Экран-оптические системы».
1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения АО  «Экран-оптические системы» на основании решения единственного акционера  АО  «Экран-оптические системы»  от «23» марта 2021г. к  ПАО «РОМЗ» и на основании решения общего собрания акционеров ПАО «РОМЗ» от «23» марта 2021г.
1.4. В соответствии с законом ПАО «РОМЗ» будет считаться реорганизованным, а реорганизация считается завершенной в отношении  ПАО «РОМЗ» с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО  «Экран-оптические системы».
1.5. АО  «Экран-оптические системы» считается прекратившим деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО «Экран-оптические системы» соответсвующей записи. Реорганизация считается завершенной в отношении АО  «Экран-оптические системы» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности данного присоединяемого общества.
1.6. Наименование и местонахождение Сторон Договора:

Полное наименование Присоединяемого Общества:	Акционерное общество «Экран-оптические системы»	
Сокращенное наименование Присоединяемого Общества:	АО «Экран-оптические системы»	
Полное наименование Общества, к которому осуществляется присоединение:	Публичное акционерное общество  «Ростовский оптико-механический завод»	
Сокращенное наименование Общества, к которому осуществляется присоединение:	ПАО «РОМЗ»	
Место нахождения Присоединяемого Общества:	Новосибирская область, город Новосибирск	
Адрес Присоединяемого Общества:	630047, Новосибирская область, город Новосибирск, ул.Даргомыжского, д.8а	
Место нахождения Общества, к которому осуществляется присоединение:	Ярославская область, район Ростовский, город Ростов
	
Адрес Общества, к которому осуществляется присоединение:	152150, Ярославская область, район Ростовский, город Ростов, Савинское шоссе, д.36.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры реорганизации в форме присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. ПАО «РОМЗ» принимает на себя общее руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
 - обеспечить принятие органами управления Сторон (Советом директоров и Общим собранием акционеров) необходимых решений, в соответствии с требованиями законодательства и Уставом Сторон;
 - оформить трудовые отношения с работниками присоединенного общества согласно требованиям трудового законодательства Российской Федерации;
 - в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляет в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц;
 - поле внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовывает данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от  имени всех участвующих в реорганизации обществ;
- осуществлять координацию всех действий, которые реорганизуемые общества должны совершить в соответствии с требованиями законодательства, уставами обществ и планом мероприятий по реорганизации;
 - осуществить уведомление кредиторов Основного и Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации Общества;
- обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов, в том числе заявлений и уведомлений, необходимых в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного Общества, связанных с реорганизацией, а также других необходимых изменений;
При необходимости Основное Общество осуществляет и другие действия для надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.
2.3. АО «Экран-оптические системы» обязуется обеспечить принятие компетентными органами управления необходимых решений, в том числе по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение настоящего Договора, а также осуществить иные зависящие от него мероприятия и действия в целях надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.
При необходимости Присоединяемое Общество осуществляет и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

3. Порядок и условия присоединения

3.1. Решения по вопросам, связанным с реорганизацией, принимаются решением органов управления ПАО «РОМЗ» и АО «Экран-оптические системы» соответственно.
3.2. АО «Экран-оптические системы» проводит конвертацию акций в акции ПАО «РОМЗ» в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором. Способ размещения – конвертация в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества. Дата размещения - в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Экран-оптические системы».
3.3. Коэффициент конвертации акций:  0.000881258129578706. В 1 (одну) обыкновенную акцию ПАО «РОМЗ» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая конвертируется 0.000881258129578706 обыкновенной акции  АО «Экран-оптические системы»  номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных обыкновенных акций из числа объявленных акций Публичного акционерного общества  «Ростовский оптико-механический завод»  в количестве  226 948 261 (Двести двадцать шесть миллионов девятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят одна)   штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.   Дата размещения - в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Экран-оптические системы».
Количество обыкновенных акций ПАО «РОМЗ», которое должен получить каждый акционер – владелец обыкновенных акций АО «Экран-оптические системы», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных акций АО «Экран-оптические системы» на коэффициент конвертации 0.000881258129578706.
Если при расчете количества акций ПАО «РОМЗ», которое должен получить акционер присоединяемого АО «Экран-оптические системы» в результате конвертации у какого-либо акционера расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующим правилам: 
  - при значении знака, следующего непосредственно после запятой, от 5 до 9, к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
 - при значении знака, следующего непосредственно после запятой, от 0 до 4 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
 - если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, такое количество акций округляется до одной целой акции, то есть, если в результате округления акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию ПАО «РОМЗ». 
3.4. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных обыкновенных акций из числа объявленных акций ПАО «РОМЗ»  в количестве   226 948 261 (Двести двадцать шесть миллионов девятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят одна) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. В устав ПАО «РОМЗ»  на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от «23» марта 2021г. об утверждении изменений в Устав Общества вносятся изменения в части определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
3.5. При реорганизации уставный капитал ПАО «РОМЗ» увеличивается посредством размещения дополнительных обыкновенных акций  ПАО «РОМЗ» в количестве 226 948 261 (Двести двадцать шесть миллионов девятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят одна) штук  номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая путем конвертации обыкновенных акций АО «Экран-оптические системы», присоединяемой к ПАО «РОМЗ», в обыкновенные именные акции ПАО «РОМЗ».
3.6. При присоединении погашаются:
•	собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу;
•	акции Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу, к которому осуществляется присоединение; 
•	акции Основного общества, принадлежащие Присоединяемому обществу, не погашаются, а поступают в распоряжение Основного общества.
3.7. ПАО «РОМЗ» уведомляет налоговые органы о принятых решениях о начале процедуры реорганизации в форме присоединения АО «Экран-оптические системы» к ПАО «РОМЗ» в течение 3-х рабочих дней с даты принятия таких решений.
3.8. Обязанность по публикации сообщения о реорганизации возлагается на ПАО «РОМЗ», а именно: после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц ПАО «РОМЗ» публикует в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
3.9. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Основного и Присоединяемого Обществ. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридических лиц). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении обязательств или прекращении соответствующих обязательств является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные действующим законодательством.
3.10. Основное Общество уведомляет своих акционеров о наличии у них права требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций Основного Общества в соответствии со ст. 75 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах». 
3.11. Цена выкупа акций Основным Обществом по требованию акционеров, имеющих право требовать выкупа Основным Обществом всех или части принадлежащих им акций Основного Общества  в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяется исходя из их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Основного Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
3.12. Основное Общество выкупает акции у своих акционеров, предъявивших требования о выкупе всех или части принадлежащих им акций Основного Общества в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
3.13. Основное Общество оформляет трудовые отношения с работниками Присоединяемого Общества в соответствии с требованиями статьи 75 Трудового кодекса РФ.
3.14. Присоединяемое Общество направляет необходимые документы в налоговый орган по месту своей налоговой регистрации для снятия с налогового учета, а также в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и иные организации для снятия с соответствующих учетов.
3.15. Присоединяемое Общество составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с законодательством РФ о бухгалтерском учете в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее Присоединяемым Обществом, за период с начала года до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого Общества. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли в распоряжение Основного Общества.
3.16. После внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Присоединяемого Общества соответствующий документ исполнительный орган Присоединяемого Общества передает в Основное Общество.
3.17. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет необходимо ввиду требований действующего законодательства или компетентных государственных органов.
3.18. После завершения реорганизации ПАО «РОМЗ» становится правопреемником Присоединяемого Общества по всем обязательствам. Оценка передаваемых (принимаемых) основных средств производится по остаточной стоимости,  материально-производственных запасов – по фактической себестоимости, финансовых вложений (исключая взаимные) – по первоначальной стоимости.
3.19. Если права и/или обязанности Присоединяемого Общества изменяются до даты завершения реорганизации, то все они считаются переданными ПАО «РОМЗ»  с учетом таких изменений в момент завершения реорганизации данного Присоединяемого Общества.
3.20. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
3.21. Вступительная бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется ПАО «РОМЗ»   путем построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности Присоединяемого Общества и числовых показателей бухгалтерской отчетности ПАО «РОМЗ», за исключением числовых показателей,  отражающих взаимные расчеты и обязательства, взаимные финансовые вложения.
3.22. Сумма увеличения уставного капитала ПАО  «РОМЗ»  формируется за счет уставного капитала АО «Экран-оптические системы» в сумме 20 000 000 руб. и  за счет собственных средств АО «Экран-оптические системы», а именно добавочного капитала АО «Экран-оптические системы» в сумме 206 948 261 руб.
3.23. Стороны обязуются также выполнить иные мероприятия, не предусмотренные настоящим Договором, необходимые для осуществления присоединения в соответствии с требованиями действующего законодательства.

4. Ответственность Сторон. Форс-мажор

4.1. Сторона Договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
4.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
4.3. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение 5 дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
4.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным исходя из сути обязательства.

5.  Срок действия Договора

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его утверждения решением единственного акционера АО «Экран-оптические системы»  и решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РОМЗ» и подписания настоящего Договора сторонами и прекращает свое действие после исключения АО «Экран-оптические системы»  из ЕГРЮЛ.  
5.2. Права и обязанности Присоединяемого Общества переходят к Основному Обществу с момента внесения органом государственной регистрации в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО «Экран-оптические системы» .
5.3. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном действующим законодательством. 

6. Реквизиты и подписи Сторон

6.1. В случае изменения указанных реквизитов Стороны Договора обязаны незамедлительно уведомить об этом друг друга.
6.2. Реквизиты и подписи Сторон:

Акционерное общество 
«Экран-оптические системы»  
ОГРН 1045401028860
ИНН/КПП 5402194267/540201001
630047, г.Новосибирск, 
ул.Даргомыжского, д.8а
Р/сч № 40702810300000002210
АО «БАНК ФИНСЕРВИС», г. МОСКВА
К/сч. № 30101810545250000079
БИК 044525079

Генеральный директор

 _____________________ / Гугучкин А.В.

Главный бухгалтер 

______________________ / Малыгина Ю.В.
	Публичное акционерное общество  
«Ростовский оптико-механический завод»
ОГРН 1027601066569
ИНН/КПП 7609000881/760901001
152150, Ярославская область, г. Ростов, Савинское шоссе, д.36 
Р/ сч  40702810477110100561 
КАЛУЖСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N8608 
ПАО СБЕРБАНК 
К/с № 30101810100000000612
БИК 042908612

Генеральный директор

 ________________________ / Савин Ю.В.

Главный бухгалтер 

_________________________ / Семенова Н.В.